海南经济特区股份有限公司监督管理规定
海南省人大常委会
海南经济特区股份有限公司监督管理规定
海南省人大常委会
（1995年8月31日海南省第一届人民代表大会常务委员会第十八次会议通过 1995年9月22日公布施行）^
第一条 为了保护投资者的合法权益和社会公共利益，加强对股份有限公司的监督管理，遵循国家有关法律、行政法规的原则，结合海南经济特区实际，制定本规定。
第二条 本规定适用于在海南经济特区内依法设立的股份有限公司（以下简称公司）。
第三条 省证券管理部门（以下称为公司监管机关）根据省人民政府的授权，依法对公司实施监督管理。工商、税务、审计等部门，在各自的职责范围内，依法行使对公司的监督管理职权。
第四条 公司监管机关的职责是：
（一）贯彻执行有关公司的法律、法规、规章；
（二）对在海南经济特区内公司的设立和公司股份的发行进行审核或审批；
（三）依法监督公司的活动，查处或协助查处违法行为；
（四）审批或审核公司股票的场外交易或上市交易；
（五）受理股东的投诉；
（六）行使省人民政府授予的其他职权。
第五条 公司从事经营活动，必须遵守法律、法规，接受政府和社会公众的监督。
第六条 公司监管机关应建立举报制度。公司股东、职工有权向公司监管机关举报公司董事会、经理及其他管理人员的违法行为。
第七条 公司依法公开披露信息的形式包括公开说明书、说明书、定期报告等。
公开说明书，是指公司在募集股份、发行股票、股票上市交易以及处理其他非常重大事项时向社会公开披露的专门文件。它包括招股说明书，上市公告书，重大事件公开说明书，重大交易公开说明书等。
说明书是指发起设立的公司，没有个人股的非上市公司，参照公开说明书的编制准则和方式制定但限于一定范围公开披露的说明文件。
定期报告是指公司的中期报告和年度报告。
公开披露的信息用中文表述。公司发行Ｂ股或Ｈ股公开披露的信息，还应并用英文表述。英文表述本与中文表述本具有同等效力。
英译文本的字义和词义与中文本有差异时，以中文本为准。
第八条 公开说明书编制的准则是，公司的股份发行、股票上市以及经营过程中所发生的重大事项必须充分公开，以便投资者能对公司的财务状况、管理状况、业务发展、未来前景和股东权益有全面、清晰的了解与评价。内容陈述必须真实、准确、清楚、全面，不得有任何含糊、虚假
或遗漏，不得有任何误导、欺诈。
第九条 公司募集股份、公开发行股票，应编制并公布招股说明书。
招股说明书应载明下列事项：
（一）国务院发布的《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《管理条例》）第十五条、第十六条规定的事项；
（二）公司监管机关要求载明的其他事项。
公司由企业改建设立的，应载明被改建企业的名称、住所和该企业近3年的资产负债、盈利状况。
公司为增加注册资本发行股份的，还应载明公司董事、监事和经理名单及其简历。
第十条 公司编制并公布的上市公告书，除应包括招股说明书的主要内容外，还应载明《管理条例》第三十四条所列事项，并应符合中国证监会和其股票挂牌交易的证券交易所的有关要求。
第十一条 公司发生重大事件时，应编制并公布重大事件公开说明书或说明书。
重大事件是指对公司的经营和发展以及对公司股东权益或股票价格产生重大影响的事件，包括《管理条例》第六十条第二款所列的各种情况。
重大事件公开说明书或说明书应在公布后7日内报公司监管机关备案。
第十二条 公司在发生无法预测的重大事件后一个工作日内，应向公司监管机关报告。
第十三条 公司重大交易分为：非常重大交易、重要交易、关联法人和关联人士交易。
第十四条 非常重大交易，是指下列交易：
（一）公司或其附属企业收购或变卖的资产占公司原有总资产的百分之二十五以上；
（二）公司或其附属企业收购或变卖的资产之预测纯利润占公司原同期预测纯利润的百分之二十五以上；
（三）有关收购将使公司控股人发生变更。
前款所称附属企业是指公司的分公司、子公司或公司持股百分之五十一以上的企业。
第十五条 重要交易是指第十四条所列性质的交易，但各项所列的相对数字为百分之十以上。
第十六条 关联法人交易，是指公司或其附属企业与公司的关联法人间的经济合作和贸易往来等交易。
关联法人是指对公司有实质性持股关系或控制关系的法人。
实质性持股关系包括下列情形：
（一）持有公司股份百分之二十以上的；
（二）持有公司股份不足百分之二十，但为公司的最大股东的；
（三）对持有公司股份百分之五十以上的企业法人控股的；
（四）与公司同被第三公司持有百分之五十以上的股份的；
（五）其他构成实质性持股关系的。
控制关系包括下列情形：
（一）公司的重大债权人或债务人；
（二）公司生产或经营的基本要素与其相互依赖的；
（三）其法定代表人与公司的法定代表人为同一人，或者能够对公司实行控制或者对公司的决策施加实质性影响的。
第十七条 关联人士交易，是指公司或其附属企业与公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属间的交易或与本条所列人员控股的公司间的交易。
第十八条 上市公司在非常重大交易正式签约前，应向其股票上市的证券交易所通报有关情况。
第十九条 非常重大交易合同的订立、变更或解除，应由董事会作出决议，经股东大会批准，报公司监管机关备案。
重要交易、关联法人交易和关联人士交易的合同订立、变更或解除，应经董事会三分之二以上的董事同意作出决议，并报公司监管机关备案。
第二十条 与非常重大交易有直接利害关系的股东或股东代表在股东大会作关于非常重大交易的决议时，不得有投票表决权，但该股东或股东代表所持的股份数计入该次股东大会的出席股东代表所持股份的总数。
与重大交易有直接利害关系的董事在董事会作出关于重大交易的决议时，不得有投票表决权，也不计入全体董事人数。
与公司重大交易有直接利害关系的董事、股东或其代表，应在决定该交易的会议开始前说明其利害关系的性质和程度。
第二十一条 公司应在重大交易的合同订立、变更或解除后15日内，编制交易的公开说明书或说明书，并按本规定公开披露。
交易的公开说明书或说明书应包括下列内容：
（一）交易目的；
（二）交易日期及交易各方面的概况；
（三）交易的一般性质；
（四）有关交易的资产情况及营业状况；
（五）交易金额及支付方式；
（六）交易所获得的利益，如属收购资产的，则必须附该项收购所能产生的溢利预测，如属变卖资产的，则必须说明变卖资产所得的收益及用途。
第二十二条 公开披露的文件，内容涉及财务会计、资产评估等事务的，应按规定由会计师事务所、审计师事务所和资产评估机构等机构审核验证，并出具意见。为其出具肯定意见的机构，必须保证其审核验证的文件的内容没有虚假、误导性陈述和重大遗漏，并且对此承担相应的法律
责任。
第二十三条 公司股份发行的承销商必须对公司招股说明书的内容进行调查、核实，并对其内容的准确性、完整性承担相应的法律责任。
第二十四条 公开说明书或说明书从公布之日起生效，公司必须遵守其条文规定，履行职责，不得随意变更。如需要变更，必须另行公布公开说明书说明理由。否则，公司应承担变更引起的法律责任。
第二十五条 公司的中期报告应于每一会计年度的上半年结束之日起60日内披露，年度报告应于每一会计年度结束后的120日内披露。
中期报告必须经公司董事会批准、监事会签阅。年度报告必须由股东大会批准。年度报告的正本应由公司法定代表人签字并由公司盖章，在正式披露后7日内报公司监管机关备案。
第二十六条 上市公司必须公开披露的信息，应在中国证监会指定的全国性报刊披露。
非上市公司必须公开披露的信息，可在公司监管机关指定的报刊上披露，也可在中国证监会指定的全国性报刊上披露。
第二十七条 公司董事长不担任公司法定代表人的，可以由公司章程规定经理担任公司法定代表人。公司法定代表人的姓名、住所应依法进行登记，并按规定予以披露。
第二十八条 公司下列变更为重大变更：
（一）公司章程的变更；
（二）董事、监事和经理的变更；
（三）持有公司股份百分之十以上的股东变更；
（四）公司名称或经营范围的变更；
（五）注册资本、注册地址的变更；
（六）组织机构的撤并；
（七）分支机构、合营或合作企业的设立、撤并或破产。
第二十九条 公司各项重大变更应在作出决议之日起15日内，报公司监管机关备案。涉及登记事项变更的，应依法办理变更登记。需要公告的，应按规定进行公告。
第三十条 对于违反本规定的公司，公司监管机关有权进行调查或会同省有关部门进行调查。被调查公司有义务向执行调查任务的调查人员，提供有关业务和财务报告、资料。
第三十一条 公司监管机关的调查人员执行调查任务时，应出示公司监管机关调查通知书和本人的工作证。
调查通知书应载明调查人员姓名、调查事由、调查内容、调查期限、调查通知书签发日期等事项，并加盖公司监管机关印章。
公司监管机关的调查，不得影响公司的正常经营活动，并应保守公司的商业秘密。
第三十二条 公司违反本规定不依法公开披露信息的，由公司监管机关责令限期改正，并处以1万元以上5万元以下罚款；公司公开披露的信息中，有虚假、欺诈、误导性陈述或重大遗漏的，处以1万元以上10万元以下罚款。
公司监管机关依照前款规定对公司处罚的，还可根据具体情况，对公司有关责任人处以1千元以上2万元以下罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十三条 公司发起人、股东未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃出资的，由公司登记机关责令改正，可并处以虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十四条 公司董事、监事、经理利用职权收受贿赂、其他非法收入或者侵占公司财产、挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人的，没收违法所得，责令退还公司财产、资金，由公司给予处分，将借贷所得收入归公司所有。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十五条 当事人对行政处罚决定不服的，可依法申请复议；对复议决定仍不服的，可向人民法院提起诉讼；当事人也可直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条 违反本规定的，除依照本规定给予处罚外，负有民事责任的，还应依法承担民事责任。
第三十七条 公司监管机关的工作人员滥用职权干扰公司正常经营活动或者借监管之名谋取私利的，由监察机关依照有关规定给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十八条 公司违反有关公司登记、税务和审计管理有关规定的，由公司登记机关、税务机关、审计机关依照有关规定处罚。
第三十九条 本规定具体应用中的问题由省人民政府负责解释。
第四十条 本规定自公布之日起施行。
1995年9月22日
合理化建议和技术改进奖励条例
国务院
合理化建议和技术改进奖励条例
1986年6月4日，国务院
第一章 总 则
第一条 为了鼓励职工积极提合理化建议，推动技术进步，改善经营管理，增强企业内部活力，促进国民经济发展，特制定本条例。
第二条 本条例所称合理化建议，是指有关改进和完善企业、事业单位生产技术和经营管理方面的办法和措施；所称技术改进，是指对机器设备、工具、工艺技术等方面所作的改进和革新。合理化建议和技术改进的内容是：（一）工业产品质量和工程质量的提高，产品结构的改进，生物品种的改良和发展，新产品的开发；（二）更有效地利用和节约能源、原材料，以及利用自然条件；（三）生产工艺和试验、检验方法，劳动保护、环境保护、安全技术，医疗、卫生技术，物资运输、储藏、养护技术以及设计、统计、计算技术等方面的改进；（四）工具、设备、仪器、装置的改进；（五）科技成果的推广，企业现代化管理方法、手段的创新和应用，引进技术、进口设备的消化吸收和革新。
第三条 对提合理化建议和技术改进者的奖励，实行精神鼓励与物质奖励相结合的原则。
第四条 本条例适用于全民所有制企业、事业单位。非全民所有制单位可以参照本条例执行。
第二章 奖励的标准的方法
第五条 职工（集体或者个人）提出的合理化建议或者进行的技术改进，必须经过试验研究和实际应用，并在企业、事业单位的生产或者工作中取得成效，方能获得奖励。
第六条 对被采用的、可以直接计算经济效益的合理化建议和技术改进项目，奖励分为五个等级：
奖励等级 年节约或创造价值 奖 金 额 荣誉奖
一 一百万元以上 二千五百元至四千元 奖状
二 五十万元以上一百万以下 一千五百元至二千五百元 奖状
三 十万元以上五十万元以下 五百元至一千五百元 奖状
四 一万元以上十万元以下 三百元至五百元 表扬
五 一万元以下 三百元以下 表扬
对借鉴已经应用的科技成果，在本单位提出合理化建议或者进行技术改进取得显著经济效益者，应当降低一个等级奖励。本条所称“以上”，含本数；所称“以下”，不含本数。
第七条 对被采用的、不能直接计算经济效益的合理化建议和技术改进项目，根据其作用大小、技术复杂程度和推广范围，参照本条例第六条的规定，评定相应的奖励等级。
第八条 被采纳的合理化建议和技术改进项目，经评审确定作为技术储备的，采纳项目的单位应当按照本条例第六条的规定，在第五等级的限额内酌情给予奖励；如作为技术储备的项目以后投入实际应用，应当按照应用后的经济效益大小，评定相应的奖励等级。实际应用后增发奖金时，应当剔除已发放的奖金额。
第九条 被采用的合理化建议和技术改进项目年节约或者创造的价值，自采用之日起，按十二个月为计算单位，并经采用单位财务部门审核。
第十条 工程技术人员、管理干部在完成本职工作前提下提出的，与本身职责虽有直接关联，但有创新的项目，采用见效后可以按照本条例奖励。厂级干部的奖励，报上级主管部门审批。
第十一条 获奖项目不得重复得奖。一个合理化建议或者技术改进项目符合两个以上奖励条例时，应当按照奖金额较高的条例奖励；一个合理化建议或者技术改进项目经再次评审提高了奖励等级，再次发放奖金时只补发差额部分。
第十二条 集体取得的合理化建议和技术改进项目的奖金，按照各人贡献大小分合理分配。
第三章 审查和处理
第十三条 企业、事业单位应当建立合理化建议和技术改进项目评审委员会或者评审小组，由行政负责，吸收工会等有关部门的人员参加，负责合理化建议和技术改进项目的评议审定工作。
第十四条 各企业、事业单位的有关科室或者管理人员，应当及时对合理化建议和技术改进项目做出采纳或者不采纳的结论，并连同作结论的说明以书面形式送给主管建议工作的机构或者人员，提交评审委员会或者评审小组审批。有关单位对已采用的合理化建议和技术改进项目，应当根据规定及时实施奖励；对未采纳的合理化建议和技术改进项目，必须向建议人说明未采纳的原因。
第十五条 对合理化建议和技术改进项目奖励等级的确定，由采用单位审查批准，其中：一、二等奖励项目，采用单位批准后报上级主管部门备案。
第十六条 奖金由采用单位支付。企业单位支付的奖金，计入生产成本；事业单位支付的奖金，在事业费或者收入提成中列支。
第十七条 对经济效益较高而本单位无法实施的合理化建议和技术改进项目，应当报上级主管部门或者省、自治区、直辖市经济委员会（计划经济委员会）处理；对经济效益显著的合理化建议和技术改进项目，也可以通过技术市场进行有偿转让。
第十八条 对提高工效和降低物质消耗的合理化建议和技术改进项目，对原定额可以给予六个月至一年的保留期。
第四章 监督检查和争议的解决
第十九条 企业、事业单位的工会和职工代表大会有权监督本条例的执行情况，可以对项目的处理、实施、奖励等问题向有关部门提出质询。
第二十条 上级主管部门应当对所属单位的合理化建议和技术改进工作进行监督、检查，并负责协调解决所属企业、事业单位在项目评审工作中发生的争议。
第二十一条 对弄虚作假骗取荣誉者，应当由授奖单位撤销其荣誉称号，扣回其所得奖金；情节严重的，由其所在单位给予行政处分，并追究其经济责任。
第五章 附 则
第二十二条 本条例由国家经济委员会负责解释。
第二十三条 国家经济委员会根据本条例制订实施细则。各企业、事业单位根据本条例和实施细则，制订具体实施办法，并报上级主管部门备案。
第二十四条 本条例自修订发布之日起施行。
